Договор с подрядчиком на рекламу и продвижение

Материал для заказчика, которому прислали на подпись договор на продвижение сайта, договор контекстной рекламы или договор с таргетологом. Шаблона документа здесь нет. По каждому пункту описано, какой смысл в нем закрепить и почему.

Почему спор с подрядчиком обычно не выиграть

В типовой истории компания три месяца платит агентству за рекламу и каждый месяц подписывает акт, а заявок почти нет. Она решает расстаться и просит вернуть деньги хотя бы за последний месяц. Агентство отвечает, что услуги оказаны: кампании запущены, отчеты отправлены, акты подписаны без замечаний. По документам агентство право.

Слабое место - предмет договора. Формулировка «оказание маркетинговых услуг» без расшифровки значит, что под нее подходит что угодно: исполнитель поменял ставку и прислал скриншот статистики. Сравнить работу не с чем, потому что нигде не записано, что исполнитель должен был сделать.

Договор на процесс и договор на результат

В гражданском праве стран СНГ это две разные конструкции. Подряд обещает результат: выполнить работу и сдать ее заказчику. Возмездное оказание услуг обещает действия: исполнитель обязуется совершать работу, а итог этой работы договор не гарантирует.

Рекламу почти всегда оформляют как услуги, и это честная форма. Число заявок зависит от бюджета, цены, сайта, сезона, конкурентов и от того, как быстро отдел продаж перезванивает. Подрядчик управляет одним звеном этой цепочки. Договор, где он отвечает за всю цепочку, добросовестный исполнитель не подпишет, а недобросовестный подпишет и выполнит формально.

Поэтому полезный договор с рекламным подрядчиком фиксирует три вещи:

• активы: чьи кабинеты, счетчики, данные и креативы;
• критерии: что считается сделанной работой и как это проверить;
• процедуру: как принимать работу, спорить и расставаться.

В тексте договора из них складываются восемь пунктов.

Предмет: настройка, ведение или оба

Разовая настройка и ежемесячное ведение - разные предметы с разной приемкой. Настройку принимают, когда она готова: кампании созданы и прошли модерацию, цели в аналитике срабатывают, тестовая заявка дошла до CRM. Ведение принимают за период: что изменено в кампаниях за месяц, какие гипотезы проверены, что отключено и почему.

Если в договоре одна строка «настройка и ведение рекламы», месяц работы невозможно отличить от месяца присутствия. Поэтому к договору прикладывают перечень работ. В нем стоит закрепить:

• каналы и типы кампаний: «реклама в Google Ads» может означать поиск, Performance Max и видео вместе или одну поисковую кампанию;
• стартовый объем: сколько кампаний, групп и объявлений запускается в первый месяц;
• материалы: сколько креативов и текстов в месяц и кто их делает - подрядчик, ваш дизайнер или продакшн;
• посадочные страницы: подрядчик работает с готовым сайтом или делает новые, и если делает, то сколько;
• аналитику: кто настраивает цели и события и кто отвечает за то, что они срабатывают;
• регулярные действия: например, еженедельную чистку поисковых запросов и ежемесячный пересмотр бюджета между кампаниями;
• исключения: что в цену не входит и оплачивается отдельно.

В договорах, которые я подписываю с клиентами через агентство HITZ, перечень вынесен в спецификации. Базовый договор задает общие правила, а каждая работа оформляется отдельной спецификацией: перечень, объем, стоимость, сроки, порядок оплаты. После запроса клиента спецификация готова за два рабочих дня, на подписание у клиента еще два. Каждая новая задача получает новую спецификацию, поэтому спора о том, входила ли задача в цену, не возникает.

Для SEO спецификация на первый месяц расписана до файлов, которые получит клиент: реестр проблем сайта с планом устранения, таблица «группы запросов - целевые страницы - приоритет», правки по страницам, задачи на внедрение с критериями проверки, контент-план и итоговый отчет. Там же записано, что правки на сайт вносит клиент или его разработчики.

Без перечня объем работ определяет подрядчик. Злой умысел тут ни при чем: подрядчик делает то, что считает нужным, и отчитывается тем, что удобно показать.

Отдельно договоритесь о субподряде. У меня агентство может привлекать третьих лиц без согласования с клиентом и отвечает перед ним за их работу. Если вам важно, кто работает в кабинете, впишите согласование исполнителей.

Если вознаграждение считается процентом от рекламного бюджета, в договоре нужна база расчета. У меня сопровождение кампаний оформлено как агентская комиссия от месячного бюджета на рекламу по медиаплану, а настройка идет отдельной строкой с фиксированной ценой. Размер комиссии зависит от страны клиента: в спецификациях для Узбекистана это 10,5%. Рядом запишите правило пересмотра цены: когда и на каком основании она может измениться. Как из объема работ складывается сама цена, разобрано в статьях о том, из чего собирается смета на продвижение и сколько стоит работа специалиста.

Чей рекламный кабинет и что с ним при расставании

Самый дорогой пункт договора. Рекламный кабинет хранит историю кампаний, статистику за годы, аудитории и данные, на которых обучаются автоматические стратегии. Новый кабинет стартует без всего этого, и первые недели результат в нем менее стабилен. Если при смене подрядчика кабинет остается у него, обучение стратегий вы оплачиваете второй раз.

Кому принадлежит кабинет, решает место, где его создали, и на каждой площадке это устроено по-своему.

В Meta Ads

Рекламный кабинет, созданный внутри бизнес-портфолио (Business Portfolio, раньше Business Manager), остается в этом портфолио навсегда. Meta не дает перенести его в другое портфолио. Если подрядчик завел кабинет в своем портфолио, при расставании кабинет остается у подрядчика со всей историей.

Рабочая схема обратная. Кабинет, страница, Instagram-аккаунт и набор данных (Dataset, бывший пиксель) лежат в портфолио заказчика, агентство получает партнерский доступ к нужным активам, фрилансер - частичный доступ к конкретному кабинету. Полный доступ к портфолио подрядчикам не выдают: с ним человек может назначить себя на любой актив и удалить других администраторов. Как это оформляется в интерфейсе, описано в статье про партнерский доступ в Meta.

Набор данных стоит создавать у себя с первого дня. Статистика кампаний при переезде в новый кабинет не переносится, зато набор данных из вашего портфолио можно подключить к новому кабинету и собрать на нем аудитории.

В Google Ads

Аккаунт, созданный из управляющего аккаунта агентства (MCC), по умолчанию принадлежит агентству. Это поправимо. Пользователь с правами администратора в самом клиентском аккаунте может отвязать управляющий аккаунт, и история кампаний останется на месте.

Для этого нужны два условия. Первое: у заказчика есть свой пользователь с ролью администратора, заведенный на почту компании. Второе: оплата идет не через агентство. Если аккаунт оплачивается ежемесячным счетом агентства, после отвязки реклама останавливается, пока вы не подключите свою настройку оплаты. Отдельно проверьте конверсии и аудитории: созданные на уровне управляющего аккаунта после отвязки перестают записываться в ваш, а группы объявлений, нацеленные на списки ремаркетинга агентства, останавливаются. Управляющий аккаунт-владелец может удалить вашего администратора, поэтому в договор стоит записать, что подрядчик этого не делает.

В Яндекс Директе

Подрядчик работает либо в аккаунте заказчика (как представитель или через свой управляющий аккаунт), либо ведет заказчика как клиента своего агентского аккаунта. Во втором случае аккаунт можно перевести на самостоятельное обслуживание или к другому агентству: настройки кампаний и статистика переедут вместе с ним, а запущенные кампании не остановятся.

У перевода есть ограничения (справка Яндекс Директа, проверено 04.11.2026). Перевод проходит только 1 числа следующего месяца, заявку подают не позже чем за сутки, и агентство должно ее согласовать. Невыплаченный кешбэк и деньги за использование промокодов при переводе аннулируются. При просроченной задолженности перевод невозможен.

Отсюда пункт для договора: агентство согласует заявку на перевод в оговоренный срок. Если согласования нет, остается выгрузить кампании в файл и загрузить в новый аккаунт. Стратегии при таком переносе не сохраняются: загруженная кампания получает «Максимум кликов» с показами на всех площадках. Аудитории ретаргетинга и остальные настройки приходится проверять и задавать заново, а накопленная статистика остается в старом аккаунте.

В Telegram Ads

Кабинет за Gram (бывший TON) открывают либо как личный, и тогда он привязан к Telegram-аккаунту, через который в него вошли, либо на организацию. Организацию создает владелец группы или канала, а управлять рекламой в ней могут все администраторы этого чата. Кабинет за Stars открывается для канала или бота и тратит звезды с его баланса. Открыл подрядчик кабинет со своего аккаунта или на свою группу - кабинет принадлежит подрядчику. Надежнее создать организацию на группу, владельцем которой остаетесь вы, и добавить подрядчика в администраторы. Кабинет с оплатой в евро (евро-кабинет) регистрирует реселлер, поэтому до старта выясните, на кого он оформлен и что с ним будет при смене подрядчика.

Аналитика, домен и остальные активы

Та же логика действует для всего, что подрядчик создает по ходу работы.

• Счетчик Яндекс Метрики принадлежит логину, с которого его создали. Пользователь с правом редактирования делает все, кроме удаления и переноса счетчика на другой аккаунт. Перенести счетчик может владелец, а без него - тот, кто подтвердил права на сайт в Яндекс Вебмастере: через форму поддержки, если счетчик собирает данные только по этому сайту.
• Ресурс GA4 переносится в другой аккаунт при правах администратора в обоих. Подрядчику хватает роли редактора, а управлять пользователями она не дает.
• Контейнер Google Tag Manager штатной кнопкой в другой аккаунт не переносится, поэтому роль администратора в аккаунте GTM нужна заказчику с самого начала. Без нее после ухода подрядчика контейнер придется пересобирать с новым идентификатором и заново ставить код на сайт.
• Домен, хостинг, DNS и почта, на которую зарегистрированы сервисы, оформляются на компанию.
• CRM, колл-трекинг и сервисы рассылок заводятся на заказчика, подрядчик в них работает как пользователь.

Отдельный вопрос - ваши данные в чужих кампаниях. Агентства, которые ведут много клиентов в одной нише, иногда подключают к кампаниям нового клиента набор данных, накопленный на других проектах. Если вы не хотите, чтобы данные о ваших покупателях работали на соседа по нише, запишите это в договор явно.

Встречный пункт обычно просит подрядчик: право показывать результаты работы в портфолио. У меня он есть в договоре вместе с обязательством конфиденциальности на десять лет после окончания договора. Не подходит - вычеркните до подписания.

Что в итоге фиксируется в договоре:

• кабинеты, счетчики и аккаунты заводятся на юрлицо или физлицо заказчика и на корпоративную почту, у заказчика везде есть свой администратор;
• подрядчик получает доступ с ролью, которой хватает для работы, а то, что по объективной причине оформлено на него, перечислено в приложении со сроком передачи;
• в день прекращения работ доступы подрядчика отзываются.

Выдать подрядчику доступ к вашему кабинету - дело пары минут.

Кто платит площадке

Схем две, и от выбора зависит, что вы видите и что сможете забрать при расставании.

Заказчик платит сам. Карта или счет компании привязаны к кабинету, гонорар подрядчику идет отдельным платежом.

Деньги идут через подрядчика или реселлера. Заказчик переводит бюджет агентству, агентство пополняет кабинет. Так работают агентские аккаунты, сервисы-посредники и евро-кабинеты Telegram Ads. У схемы есть плюсы: один комплект документов на все площадки, оплата без зарубежной карты, иногда условия, которых у прямого клиента нет. Минусы видны в цене и при расставании.

Что записать в договор при второй схеме:

• Раздельные строки. Когда бюджет идет через нас, в спецификации три строки: размещение рекламы на площадке (сам бюджет), сопровождение (агентская комиссия) и настройка. Оплата 100% вперед. Клиент видит, сколько уходит площадке и сколько агентству.
• Бонусы от посредников. Сервисы-посредники платят агентству процент с оборота его клиентов. Это нормально, пока заказчик об этом знает, поэтому запишите, получает ли подрядчик такой бонус.
• Наценка в отчетах. В программатике наценку закладывают процентом от закупки или фиксированной надбавкой к цене тысячи показов, и в отчете клиент может видеть уже итоговую стоимость. Попросите показывать закупку отдельной строкой.
• Остаток. В договоре нужен срок, за который подрядчик возвращает неизрасходованный бюджет после расставания.

Налоги. В Яндекс Директе НДС добавляется к счету сверху, и ставка зависит от страны рекламодателя: 22% в России, 16% в Казахстане, 12% в Узбекистане (справка Директа, проверено 04.11.2026). В моей спецификации на рекламу в Директе для клиента из Ташкента строка размещения на 12% больше бюджета из медиаплана. При оплате через подрядчика сверьте, какая часть платежа уходит на рекламу, какая на налог и какая на комиссию. Как учесть налоги и комиссии при планировании, разобрано отдельно: как планировать рекламный бюджет.

Что писать вместо гарантии результата

Формулировки «гарантируем топ-10» и «гарантируем 50 заявок в месяц» либо невыполнимы, либо выполняются так, что пользы бизнесу от них нет.

С позициями в поиске все упирается в то, что единой выдачи больше нет: она отличается по устройствам, городам и истории пользователя, а часть запросов закрывается ответом без перехода на сайт. Подробно о том, почему позиции перестали быть товаром. С ответами нейросетей та же история: что нельзя гарантировать в AI-поиске.

С заявками проблема другая. Гарантию количества подрядчик выполнит самым дешевым способом: мусорные формы, звонки, которые ничем не заканчиваются, брендовый трафик, который пришел бы к вам и без рекламы. Сто заявок без единой продажи формально закрывают обязательство.

Гарантия в коммерческом предложении часто работает как прием продажи и идет с условиями для заказчика: обрабатывать заявки в течение часа, не менять сайт, не снижать бюджет. Попросите перенести в договор и гарантию, и эти условия - тогда станет видно, чего она стоит.

Чем заменить гарантию:

• Целевой показатель с диапазоном и условиями. Пример смысла: «стоимость заявки 20-30 долларов при месячном бюджете от 2 000 долларов, оценка по итогам второго полного месяца». Показатель привязан к бюджету, сроку и источнику данных.
• Определение заявки. Что считается заявкой: форма с телефоном, звонок длиннее 30 секунд, сообщение в мессенджер. Без определения в отчет попадают клики по кнопке «Контакты» и повторные заходы на страницу благодарности.
• Обязанности заказчика. Срок обработки заявок, согласование креативов за два рабочих дня, доступ к сайту для правок. Если отдел продаж перезванивает на следующий день, стоимость продажи вырастет при любом подрядчике.
• Этапы и контрольные точки. Этап обучения у автоматических стратегий занимает от недели, но на небольшом бюджете конверсий для выводов набирается за один-три месяца. Поэтому оценку разумно назначать на конец второго или третьего месяца.
• Право выйти по итогам контрольной точки. Если показатель не достигнут и подрядчик не может объяснить причину цифрами, заказчик прекращает работу без штрафов и с передачей активов.

Право выйти опирается на закон. Гражданские кодексы России (статья 782) и Казахстана (статья 686) дают заказчику право отказаться от договора услуг, оплатив исполнителю фактически понесенные расходы. Договор нужен, чтобы заранее определить срок уведомления и состав этих расходов. У меня любая сторона может выйти из договора, предупредив другую за 15 дней, клиент - при условии, что оказанные услуги оплачены. При отказе от спецификации клиент оплачивает уже оказанные услуги и расходы агентства, в первую очередь деньги, уплаченные привлеченным третьим лицам.

Еще одна замена гарантии - медиаплан с прогнозом. В моих спецификациях на рекламу он идет приложением. В нем прогноз по всей цепочке: цена тысячи показов, CTR, цена и число кликов, показы, бюджет с комиссией, конверсия в установку, число и цена установок, конверсия в оплату, число и цена оплат. Каждая строка подписана как прогнозная. Обязательством она не становится, зато через месяц видно, на каком шаге факт разошелся с планом: показ оказался дороже, CTR ниже или пользователи не дошли от установки до оплаты.

В SEO-спецификации то же правило вынесено в отдельный пункт: достижение количественных показателей зависит от факторов вне контроля исполнителя и его обязательством не считается, если стороны отдельно не договорились об ином.

Отчетность и доступ к первоисточнику данных

Отчет подрядчика - его пересказ событий. Первоисточник - кабинеты площадок, системы аналитики и ваша CRM. В договоре нужны оба уровня.

• Срок и формат. Например, на запуске и в период тестов короткая сводка раз в неделю (расход, заявки, их цена и что поменяли), дальше отчет по итогам месяца с выводами и планом. Срок сдачи месячного отчета - конкретная дата, например пятый рабочий день.
• Состав месячного отчета. Расход, число заявок и их цена, сравнение с планом и с прошлым месяцем, что сделано за период и что запланировано. Подробно состав рабочего отчета разобран в отдельной статье.
• Доступ к первоисточнику. Данные рекламных кабинетов и систем аналитики доступны заказчику в любой момент, без запроса и без участия подрядчика.
• Главный источник для показателей. Кабинет, аналитика и CRM почти никогда не сходятся: площадка засчитывает себе больше конверсий, чем доходит до CRM. Запишите, по какому источнику и по какой модели атрибуции считается выполнение показателей.
• Цели и разметка. Перечень целей, на которые обучаются кампании, и правило: подрядчик меняет и удаляет цели только с вашего согласия. Плюс единый стандарт разметки, по которой сверяются данные, иначе заявки из CRM не связать с кампаниями.

Специалисту по рекламе выдают права на редактирование счетчика, чтобы он настраивал цели, и с этими правами цель можно подменить: например, засчитывать заявкой клик по кнопке.

История изменений в Google Ads и Meta Ads фиксирует действия в кабинете с датой и автором, поэтому работу подрядчика можно проверить без его отчета. Пошаговый порядок есть в материале как проверить работу по следам в кабинете.

Приемка работ и что считается выполненным

Приемку оформляет акт. В договоре о нем важны четыре вещи.

• Что приложено к акту. Акт со строкой «услуги оказаны в полном объеме» ничего не подтверждает. Пусть акт ссылается на отчет за период, а отчет на перечень работ из предмета договора.
• Срок на замечания. В моих договорах это три рабочих дня по рекламе и десять по SEO, где материалов на проверку больше. Возражения принимаются письменно и с мотивировкой. После них стороны составляют двусторонний акт со списком доработок и сроками.
• Каналы связи. У меня уведомления по почте и в общем Telegram-чате проекта имеют юридическую силу, а макеты и тексты согласуются в том же чате. Если в договоре каналы не названы, спорить придется еще и о том, было ли уведомление.
• Что происходит при молчании. Если заказчик за отведенный срок не подписал акт и не прислал возражений, работа считается принятой без замечаний. Такой пункт есть и в моих договорах.

Для подрядчика автоматическая приемка нормальна: месяцами ждать подписи он не может. Для заказчика она опасна, если отчеты никто не читает, потому что каждый молча принятый месяц ослабляет его позицию в будущем споре. Вычеркивать пункт незачем, достаточно назначить человека, который читает отчет до конца срока.

Что считать выполненным:

• Настройка: чек-лист готовности (кампании прошли модерацию, цели срабатывают на тестовой заявке, доступы заказчику выданы, структура кампаний описана в коротком документе).
• Ведение: регулярные действия из перечня работ, которые видны в истории изменений, и отчет, сданный в срок.
• SEO: материалы из спецификации. У меня услуга считается оказанной, когда клиент получил отчетные материалы и рекомендации и акт подписан. Датой передачи считается дата отправки. Позиции в критерии не входят. Пример плана и отчета: как выглядит выполненная работа по SEO.

По договору услуг отсутствие заявок само по себе не делает работу невыполненной. Это повод выяснить на контрольной точке, почему их нет. Отказ подписывать акт в такой ситуации не сработает, если действия из перечня выполнены.

Расставание: что передается и в какой срок

Список передачи лучше составить приложением в день подписания договора и дополнять по ходу работы. Тогда при расставании не придется вспоминать, что подрядчик успел завести.

В него входят:

• доступы ко всему, что оформлено на подрядчика: кабинеты, счетчики, контейнеры тегов, аккаунты сервисов;
• согласие на перевод аккаунта в Яндекс Директе, если вы были клиентом агентского аккаунта;
• макеты и исходники креативов, видео, тексты объявлений;
• права на использование креативов: на какой срок и на каких площадках вы можете их показывать после ухода подрядчика;
• семантика, списки минус-слов, исключенные площадки и аудитории;
• описание настроек: какие цели и события работают, схема разметки, структура кампаний;
• регистрационные доступы к домену, хостингу и DNS, если их оформлял подрядчик;
• остаток рекламного бюджета на его счетах.

Права на креативы стоит закрепить до первого макета. У меня исключительные права на материалы, созданные агентством, переходят клиенту по отдельному акту после полной оплаты, на весь срок охраны и на территорию всего мира. Материалы, которые клиент не утвердил, остаются у агентства. Если в роликах снимались модели или блогеры, письменное разрешение на использование их изображения нужно и вам: без него показывать ролик после ухода подрядчика рискованно.

Срок передачи - конкретное число рабочих дней с даты уведомления о расторжении, например пять. Последний платеж подрядчику разумно привязать к подписанному акту передачи.

Когда передачи не было, многое решает то, на кого оформлены активы. Если на вас, достаточно отозвать доступы, это занимает минуты. Если на подрядчика, остаются переговоры и письменная претензия со ссылкой на пункт договора. Поддержка площадки в таком споре смотрит, кто владелец по данным аккаунта, и ваш договор с подрядчиком не учитывает.

Кто отвечает за деньги и за блокировку

Бюджет ушел из-за ошибки. Не та география, лишний ноль в дневном бюджете, кампания оптимизировалась на клик вместо заявки. В договор можно записать ответственность подрядчика за расход, вызванный его ошибкой в настройке. Потолок ответственности - например, месячное вознаграждение. Технически риск закрывают лимитами расходов в кабинете, юридически - пунктом о том, что подрядчик не поднимает бюджеты выше согласованных без письменного подтверждения.

Аккаунт заблокировали. Площадки блокируют по своим правилам, часто автоматически, иногда ошибочно. Требовать от подрядчика гарантию, что блокировок не будет, бессмысленно. Записать можно другое:

• подрядчик соблюдает правила площадки и не использует серые схемы: чужие или купленные аккаунты, клоакинг, обход модерации;
• при блокировке он подает апелляцию в оговоренный срок, например в течение рабочего дня, и сообщает заказчику причину;
• если блокировку вызвало нарушение подрядчика (запрещенная формулировка, подмена страницы после модерации), за расходы он отвечает по правилу об ошибках выше;
• если причина в сайте или продукте заказчика, например нет лицензии на медицинские услуги, это зона заказчика.

У меня в договоре клиент обязан передать лицензии и сертификаты, если его деятельность их требует. Без них агентство вправе приостановить работу до получения документов. Когда блокировка уже случилась, порядок действий есть в разборе что делать при блокировке кабинета.

Модерация отклонила объявления. До спора это доходит редко. Достаточно записать срок исправления объявлений и то, кто правит сайт, если модерация требует изменений на нем.

Сорваны сроки. Пени за просрочку работ и за просрочку оплаты должны быть зеркальными. У меня обе считаются одинаково: 0,1% в день, но не больше 15% стоимости спецификации. Сроки работ сдвигаются, если клиент задержал оплату или материалы, и это тоже записано.

Пришел штраф. За материалы, которые дал заказчик, отвечает он: в моих договорах клиент возмещает агентству ущерб, если к его текстам или макетам возникнут претензии по закону о рекламе. У российской рекламы в Директе и Telegram Ads есть еще маркировка. Договор определяет, кто из сторон передает сведения оператору рекламных данных (ОРД) и кто возмещает штраф за их отсутствие. Рекламодателя такой пункт от штрафа не страхует: закон возлагает обязанность и ответственность на всех участников цепочки - рекламодателя, рекламораспространителя и оператора рекламной системы (статья 18.1 закона «О рекламе»). Поэтому к пункту о передаче сведений добавляют второй: если ошибся подрядчик, штраф компенсирует он. Детали - в материале о маркировке и том, кто подает сведения.

Коротко

• Результат в рекламе гарантировать нельзя, поэтому договор фиксирует активы, критерии и процедуру.
• Предмет расписан перечнем работ или спецификациями, настройку и ведение принимают по-разному.
• Кабинеты, счетчики, контейнеры тегов, домен и наборы данных оформляются на заказчика, подрядчик работает по доступу.
• Если бюджет идет через подрядчика, договор разделяет бюджет площадки и плату за услуги и называет срок возврата остатка.
• Вместо гарантии - медиаплан с прогнозом, определение заявки и контрольные точки с правом выйти.
• Акт ссылается на отчет, а список передачи активов составляется в день подписания договора.

Юридический текст договора под право вашей страны стоит доверить юристу.